Bakgrund
Den 6 november 2018 meddelade Enersize att styrelsen beslutat att genomföra strategiskt förvärv av LEAQS inför planerad Europaexpansion. LEAQS förvärvades genom inkråmsförsäljning av Airdev AB och berättigade Enersize till namn, produktnamn, samtliga kundrelationer och kontrakt samt befintlig SaaS-mjukvara för LEAQs. Den totala köpeskillingen uppgick till cirka 6 MSEK, varav cirka 2 MSEK utbetalades kontant och resterade köpeskilling om cirka 4 MSEK skall utbetalas via nyemitterade aktier i tre separata transaktioner under tre efterföljande år med start 2019. För mer information om köpeavtalet hänvisas till pressmeddelande publicerat den 6 november 2018.
Emissionsbeslut
Enersize meddelar idag att styrelsen beslutat att fullfölja förvärvet av Airdev och, i syfte att fullfölja ingått köpeavtal av Airdev, genomföra en riktad nyemission om totalt cirka 2 MSEK. Aktuell nyemission är den första av tre separata transaktioner som skall genomföras enligt ingått köpeavtal. Totalt nyemitteras 571 428 aktier i Enersize till Leakage Management Systems Nordic AB, tidigare ägare av Airdev, till en teckningskurs om 3,50 SEK per aktie. Teckningskursen har beslutats genom förhandling mellan Enersize och Leakage Management Systems Nordic AB. Emissionsbeloppet betalas i sin helhet av Leakage Management Systems Nordic AB genom överlåtelse av samtliga aktier i Airdev AB. Teckningskursen för aktierna ska i sin helhet registreras i bolagets fria kapitalfond. Utspädningen för befintliga aktieägare i Enersize kommer genom den riktade nyemissionen att uppgå till cirka 1,9 procent.
Skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt
Enersize frångår i aktuell riktad nyemission aktieägares företrädesrätt. Syftet med den riktade nyemissionen är att betala en del av köpeskillingen i ingått köpeavtal. Därför finns det väsentliga ekonomiska skäl från bolagets sida till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt vad som anges i 9 kap. 4 § 1 aktiebolagslagen.
Lock-up
Aktierna som nyemitteras i enlighet med köpeavtalet är villkorade lock-up som innebär att avyttring av aktier inte kan ske utan Enersizes godkännande under en period om minst två år efter förvärvstidpunkten den 6 november 2018.
Antal aktier
Efter registrering av den riktade nyemissionen hos Patent- och registerstyrelsen uppgår antalet aktier i Enersize till 29 801 108 stycken.