Årsstämma äger rum i maj 2020 och kallelse kommer att offentliggöras senare genom särskilt pressmeddelande.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Styrelsen i Enersize föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen som tillför Enersize upp till cirka 17,3 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom en bottengaranti i intervallet 0 – 12 MSEK och en toppgaranti i intervallet 12 – 17,3 MSEK. Garantiersättning utgår med 12 % av garanterat belopp. I bottengarantin utgår arvodet kontant, i toppgarantin i form av aktier.
• Företrädesemissionen omfattar högst 101 641 252 nya aktier.

• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 1 juni 2020.

• Enersize kommer att tilldela alla aktieägare som är registrerade i Enersizes aktiebok som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden AB en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 1 juni 2020. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
• Teckningskursen är 0,17 SEK per aktie. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 53,2% procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier den 7 maj 2020.
• Styrelsen föreslår vidare att bemyndigandet medger styrelsen en rätt att utöka Företrädesemissionen med 20 % (20 328 250 aktier) vid händelse av överteckning, vilket tillför Enersize ytterligare ca 3,5 MSEK.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Enersize tillhandahåller analysverktyg och konsulttjänster för energibesparing inom tryckluftssystem. Detta är en betydande marknad som de flesta inte känner till. Elenergikostnaden för att driva tryckluftssystem uppgår globalt till över 5 000 miljarder SEK. Tillverkningsindustrin är helt beroende av tryckluft på grund av dess många unika egenskaper och marknaden för tryckluftskompressorer ökar med 5% per år. Underhållet av tryckluftssystem är undermåligt beroende på okunskap samt att leverantörerna av kompressorer, jättarna i branschen, fokuserar på att sälja fler kompressorer. Besparingspotentialen baserat på Enersizes erbjudande är 30-50% i genomsnitt och återbetalningstiden ligger på några månader. Enersize anser att underhåll av tryckluftssystemen är det minst kostsamma sättet för företag att minska sina CO2-utsläpp i Sverige. I Tyskland är energin dubbelt så dyr och CO2-utsläppen 35 ggr högre än Sverige.

Bolagets huvudsakliga konkurrenter är på sikt leverantörer av kompressorer. Det finns ett fåtal enmansbolag och liknande som inte bedöms påverka Enersizes tillväxt.

Enersize exekverar nu en expansionsplan och har anställt fyra säljare i Sverige under mars 2020 och står inför en förväntat kraftig ökning av omsättningen så fort industrin kommer igång efter coronapandemin. Bolaget bedömer att industrin kommer bli mer kostnadsmedveten i spåren av corona, vilket kommer göra Bolagets erbjudande ännu mer attraktivt.

Enersize baserar all försäljning på mjukvarorna LEAQS och Q+ och kundnyttan med Bolagets produkter är säkerställd. Produkterna vidareutvecklas även kontinuerligt för att förbättra prestanda med mål att underlätta integrationen med tredjeparts affärs- och övervakningssystem. Bolagets strategi är att successivt öka andelen återkommande mjukvarulicensintäkter för att skapa större finansiell stabilitet och långsiktighet samt öka marginalen.

Företrädesemissionen ska säkra rörelsekapitalet fram till förväntat positivt kassaflöde under 2021. Emissionslikviden kommer att möjliggöra fortsatt expansion i Sverige, bland annat genom ökad marknadsföring och att öka andelen återkommande intäkter, samt

• Ökat försäljningsarbete i samarbete med Bolagets partners i Sverige.
• Etablering i Tyskland genom egna säljare.
• Strategiskt affärsutvecklingsarbete för att maximera Bolagets tillväxt under kommande år.
• Vidareutveckling av SaaS-produkterna LEAQS och Q+ som redan har påvisad kundnytta och ligger till grund för all försäljning.

”Det är ett styrkebesked från Enersize att i rådande tider kunna genomföra en fullt garanterad företrädesemission. Vår försäljning ökar kraftigt. Trots vikande marknad på grund av COVID-19 var försäljningen i Q1 2020 ca tre gånger så stor som försäljningen under Q1 2019. Omsättningen var under 2019 mer än dubbelt så stor som under 2018. Sedan två månader har vår säljstyrka växt med 300%. Detta behövs. Under 2019 kunde vi med våra då begränsade resurser bearbeta endast 50 kunder globalt. Jag uppskattar antalet potentiella kunder bara i Sverige till över 20 000. Det är således uppenbart att marknaden är gigantisk och vår utmaning är att nå ut till potentiella kunder och vässa vårt erbjudande till kunder och partners. Företrädesemissionen ger oss de finansiella muskler som behövs för detta”, säger Anders Sjögren, VD i Enersize.

Emissionsgaranti
Företrädesemissionen är fullt garanterad. Intervallet 0 – 12 MSEK är garanterat av Qualcon AB, Anders Johansson, Palmstierna Invest AB, Ängby Sportklubb, Föreningen Svensk-Finlands Vänner, Lars Carnestedt, JJV Invest AB, Pronator AB, BGL Managementg AB, Dividend Sweden AB, Johan Salén, Proceda AB, Cayjay Holding AB, Kaiser Capital AB, Haav Invest AB och Cibet AB. Intervallet 12 – 17,28 MSEK är garanterat av Blasieholmen Investment Group Equity AB. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena.

För garantin i intervallet 0 – 12 MSEK utgår kontant arvode om 12 procent av garanterat belopp. För garantin i intervallet 12 – 17,28 MSEK, utgår arvode med 12 procent av garanterat belopp (5,28 MSEK) i form av 3 727 059 nyemitterade aktier till samma kurs som i Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan
Samtliga datum avser 2020. Tidsplanen kan bli föremål för smärre justeringar.

Antal aktier och utspädningseffekter

Bolaget har före Företrädesemissionen 101 641 252 utestående aktier.

I Företrädesemissionen emitteras högst 101 641 252 aktier. Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen besluta att använda övertilldelningsoptionen och emittera upp till ytterligare 20 328 250 aktier. Den del av ersättningen till emissionsgaranter som utgår i form av aktier uppgår till 3 727 059 aktier.

Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen kommer Bolaget således emittera sammantaget 125 697 561 aktier. Antalet utestående aktier i Bolaget kommer därefter uppgå till 227 338 813, varav de aktier som emitteras i samband med Företrädesemissionen på ovan angivet sätt utgör ca 55,3 procent.

Information till innehavare av teckningsoptioner av serie TO1 och TO2

Innehavare av teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 som önskar delta med företrädesrätt i Företrädesemissionen måste senast den 15 maj 2020 utnyttja teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Det ska emellertid noteras att lösenkursen för TO1 och TO2 väsentligt överstiger nuvarande börskurs.

En sedvanlig omräkning av optionsvillkoren för TO1 och TO2 kommer att ske i anledning av företrädesemissionen.

Information till finska aktieägare
För att kunna handla med teckningsrätter och BTA på Nasdaq First North Growth Market måste aktieägare med sina aktier i Euroclear Finland föra över sina aktier till Euroclear Sweden i god tid före avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Sådan överföring är förenad med kostnader för aktieägaren.

För att kunna handla med aktier på Nasdaq First North Growth Market kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem. Om en finsk investerare förvärvar aktier genom handel på Nasdaq First North Growth Market, kommer sådan aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Finlands system för att kunna bli registrerad som ägare i den aktieägarförteckning som administreras av Euroclear Finland. Sådan cross-border avveckling är förenad med tillkommande kostnader och ledtider. Kontoförande institutet kommer att debiteras en överföringsavgift av Euroclear Sweden och Euroclear Finland och den avgiften och andra kostnader som debiteras av inblandade banker kommer sannolikt att läggas på aktieägaren.

De aktieägare som har sina aktier i Euroclear Finland kommer kunna teckna i Företrädesemissionen i Euro.

Legala rådgivare
Eversheds Sutherland i Sverige och Finland är legala rådgivare till Enersize avseende Företrädesemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Enersize och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Enersize kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Enersize beräknar offentliggöra den 29 maj 2020.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller nyemitterade aktier har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Enersize aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Enersize lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.