Sammanfattning
- Företrädesemissionen kan, vid fullteckning, tillföra Enersize upp till cirka 47 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullteckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare som lägst cirka 24 MSEK och som högst cirka 47 MSEK.
- Företrädesemissionen omfattas till 60 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, varav 5,3 MSEK utgör konvertering av lån.
- Enersize kommer att tilldela alla aktieägare som är registrerade i Enersizes aktiebok som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden AB en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 26 september 2019. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av två (2) nyemitterade aktier. Vid tecknande av två (2) nyemitterade aktier erhålls en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2/2019. Teckningskursen är 0,65 SEK eller 0.06 EUR per aktie.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen börjar den 1 oktober 2019 kl. 09.30 finsk tid (kl. 08.30 svensk tid), och slutar den 16 oktober 2019 kl. 16.30 finsk tid (kl. 15.30 svensk tid) i Sverige och den 18 oktober 2019 kl. 16.30 finsk tid (kl. 15.30 svensk tid) i Finland.
- Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under perioden från och med 13 augusti 2020 till och med 27 augusti 2020. Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med 31 augusti 2020 till och med 11 september 2020. Teckningskursen kan inte vara lägre än 0,65 SEK (0.06 EUR) eller högre än 1,30 SEK (0.12 EUR).
- Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att täcka rörelsekapitalsunderskottet under nästkommande 12 månader samt att skapa möjligheter för att expandera ytterligare på Europamarknaden.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Bolaget befinner sig i ett skede där organisationens försäljnings-, marknadsförings- och produktionsorganisation fortfarande är under utveckling. I dagsläget har kundorderstocken inte nått tillräcklig höjd för att Bolaget ska kunna självfinansiera rörelsekapitalbehovet.
Styrelsen i Enersize bedömer att det är av stor strategisk betydelse att säkerställa en god likviditet i Bolaget för att kunna finansiera kommersialiseringsfasen och för att kunna lägga en grund för Bolagets fortsatta framgång. Rörelsekapitalet har varit ansträngt och Bolaget har under 2019 finansierat delar av verksamheten genom upptagande av kortfristiga skulder samt konvertering av skulder till aktier.
Enersize avser använda den totala nettolikviden till följande ändamål:
- Återbetalning/kvittning kortfristiga skulder och projektlån
- Säkerställande av rörelsekapital
- Förstärka säljorganisationen
Företrädesemissionen
Med stöd av extra bolagsstämmans beslut om bemyndigande den 24 september har styrelsen beslutat om emission av aktier och teckningsoptioner i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:
- Enersize kommer att tilldela alla aktieägare som är registrerade i Enersizes aktiebok som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden AB en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 26 september 2019. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av två (2) nyemitterade aktier. Vid tecknande av två (2) nyemitterade aktier erhålls en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2/2019. Teckningskursen är 0,65 SEK eller 0.06 EUR per aktie.
- Företrädesemissionen innebär därmed emission av högst 72 403 016 nya aktier och 36 201 508 teckningsoptioner. Vid fullteckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om totalt cirka 47 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperiod för teckning av aktier kommer att vara från och med den 1 oktober 2019, och vara till den 16 oktober 2019 i Sverige och till och med 18 oktober 2019 i Finland.
- Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att vara från och med 31 augusti 2020 till och med 11 september 2020.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till 67 procent.
- Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista under perioden från och med 13 augusti 2020 till och med 27 augusti 2020. Teckningskursen kan inte vara lägre än 0,65 SEK (0.06 EUR) eller högre än 1,30 SEK (0.12 EUR), vilket innebär att Bolaget kan erhålla som lägst cirka 24 MSEK och som högst cirka 47 MSEK vid full teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 8,3 MSEK, motsvarande cirka 17,6 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare varav 5,3 MSEK utgör konvertering av lån motsvarande 11,2 procent och cirka 19,9 MSEK, motsvarande cirka 42,4 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed cirka 60 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av bland annat Loudspring Oyj, Formue Nord Fokus A/S, Thorkel Investments Oy och Kivla Oy. Emissionsgarantierna har lämnats av Formue Nord Markedsneutral A/S samt Mangold Fondkommission AB. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Garanterna kan även välja att få ersättning i aktier istället för kontant, vid sådant fall är ersättningen fjorton (14) procent. Ingen ersättning utgår till de aktieägare som ingått teckningsförbindelser.
Prospekt
Enersize har upprättat ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen, som granskats och godkänts av finansinspektionen i Finland (FIN-FSA) den 24 september 2019. Prospektet finns tillgängligt på Enersizes hemsida (https://enersize.com/) och Mangold Fondkommission AB:s hemsida (www.mangold.se).
Teckningsplats för Företrädesemissionen
Teckningsplatserna är:
a) I Sverige genom Mangolds webbplats www.mangold.se och
Mangold Fondkommission AB, Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm
(emissioner@mangold.se, tel. +46 8-503 01 580).
b) i Finland depåinstitut och kontoförande institut.
Teckningsanmälan i Sverige tas också emot av förvaltare som har avtal med Mangold om detta.
Investerarna ska följa de anvisningar som har utfärdats av förvaltarna och Mangold Fondkommission AB.
Tidplan
| 24 september 2019 | Sista handelsdag i aktierna med rätt till teckningsrätter. |
| 25 september 2019 | Första handelsdag i aktierna utan rätt till teckningsrätter. |
| 26 september 2019 | Avstämningsdag. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB eller Euroclear Finland Oy första aktieboken per denna dag kommer att erhålla teckningsrätter vilket medför rätt att delta i Företrädesemissionen. |
| 1 oktober – 14 oktober 2019 | Handel i teckningsrätter. |
| 1 oktober – 16 oktober 2019 | Teckningsperiod i Sverige. |
| 1 oktober – 18 oktober 2019 | Teckningsperiod i Finland. |
| 1 oktober – 1 november 2019 | Handel i BTA, preliminär tidsperiod. Perioden kan komma att förlängas eller förkortas något, beroende på situation. |
| 22 oktober 2019 | Beräknad dag för offentliggörande av utfall. |
Information till finska aktieägare
För att kunna handla med teckningsrätterna och BTA:er på Nasdaq First North Growth Market kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem innan erbjudandets avstämningsdag.
För att kunna handla med aktier eller teckningsoptioner på Nasdaq First North Growth Market kommer en finsk aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem. Om en finsk investerare förvärvar aktier genom handel på Nasdaq First North Growth Market, kommer sådan aktieägare att behöva föra över sina aktier till Euroclear Finlands system för att kunna bli registrerad som ägare i den aktieägarförteckning som administreras av Euroclear Finland.
Sådan cross-border avveckling är förenad med tillkommande kostnader och ledtider. Kontoförande institutet kommer att debiteras en överföringsavgift av Euroclear Sweden och Euroclear Finland och den avgiften och andra kostnader som debiteras av inblandade banker kommer sannolikt att läggas på aktieägaren.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Enersize i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Smartius Oy och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legala rådgivare till Bolaget.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Ytterligare restriktioner är tillämpliga. Vänligen se ”Viktig information” i slutet av pressmeddelandet.