10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Aktieägare som representerar ungefär 40 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att de valda styrelseledamöterna ska utbetalas följande arvode för mandatperioden som börjar i slutet av denna ordinarie bolagsstämma och som upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma: EUR 400 per månad till styrelseordförande. EUR 300 per månad per ledamot. Inget arvode utbetalas till personer som är i anställningsförhållande till bolaget.

Det föreslås vidare att styrelseledamöternas skäliga rese- och logistikkostnader ersätts. Rese- och logikostnader ersätts ej till styrelseledamöter som bor i huvudstadsregionen när möten hålls i huvudstadsregionen.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägare som representerar ungefär 40 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att fyra (4) styrelseledamöter väljs till styrelsen.

12. Val av styrelseledamöter

Aktieägare som representerar ungefär 40 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att de nuvarande styrelseledamöterna Christian Merheim, Thomas Bengtsson och Sami Mykkänen omväljs enligt deras samtycke samt att Martin Sturesson enligt samtycke väljs in som ny ledamot i styrelsen. Styrelseledamöternas mandatperiod upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Martin Sturesson (1968) är en professionell investerare med bakgrund som CFO, controller och ekonomichef inom både privata och noterade bolag. Martin Sturesson kommer senast från en befattning som CFO för Sivers IMA och har en MSc i företagsekonomi från Lunds Universitet.

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av optionsrätter

Aktieägare som representerar ungefär 40 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att den extra stämman (3:e februari 2017) till styrelsen givna tidigare bemyndigande om 1.577.000 optionsrätter vilket berättigar till emittering av maximalt 1.577.000 nya aktier dras tillbaks och istället ersätts med två optionsprogram om sammantaget 2.447.000 optioner vilket berättigar till emittering av maximalt 2.447.000 nya aktier, varav maximalt 130.000 till styrelseledamöter.

Optionsprogram 1: Bemyndigande till styrelsen om fördelning av maximalt 1.380.000 optionsrätter till nytillträdda ledande befattningshavare, varav maximalt 1.250.000 till VD, 90.000 till ny styrelseordförande som inte tidigare har optioner och 40.000 till nyinvald styrelseledamot som inte tidigare har optioner.

Optionsprogram 2: Bemyndigande till styrelsen om fördelning av optionsrätter till anställda i företaget och till rådgivare och samarbetspartners till företaget.

Följande villkor gäller för optionerna:

–           Teckningskurs för aktier är 2,20 SEK.

–           Teckningsperiod för aktier sträcker sig till och med den 31 december 2024.

–           Teckningsperiod för aktier med 1.000.000 optioner som tilldelas till VD börjar jämnt under varje månad under en tre-årsperiod som börjar från början av maj 2019. Villkor för att uppnå fördelning av de sista 250.000 optionerna defineras närmare av styrelsen.

–           Teckningsperiod för aktier med optioner som tilldelas till styrelseordförande och styrelseledamot börjar jämnt under varje månad under styrelsens mandatperiod.

Styrelsen beslutar om andra villkor för optioner och fördelning av optioner till anställda i företaget, rådgivare och samarbetspartners. Stämman beslutar, enligt ovan, om fördelning av optioner till VD och till styrelsens ledamöter

Optionsprogrammet föreslås mot bakgrund av bolagets situation och möjligheter för att skapa långsiktigt incitament att vända bolaget.

Bemyndigandet upphäver det av den extra stämman (3:e februari 2017) till styrelsen givna bemyndigandet att besluta om optionsrätter om 1.577.000 optioner. Bemyndigandet skall vara i kraft till och med den 30 juni 2020.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att bestämma, i en eller flera transaktioner, om emission av aktier samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, enligt följande:

Antalet nya aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 15.000.000 aktier, vilket motsvarar ungefär 45 procent av samtliga aktier i bolaget på dagen för denna förslag.

Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemissionerna samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.

Avsikten med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att dels kunna finansiera utveckling av bolagets verksamhet samt också att kunna omstrukturera delar av bolagets skulder genom s.k. kvittningsemissioner vilket styrelsen kan komma att föreslå till fordringsägare som finansierat vissa av bolagets projektlån och även till personal, rådgivare, samarbetspartners, styrelse och ledande befattningshavare, i de fall intresse finns att konvertera hel eller del av lön eller annan fordran relaterat till operativa insatser i bolaget. I det fall styrelsens bemyndigande för eventuella kvittningsemssioner tillämpas för personal, rådgivare, samarbetspartners, styrelse och ledande befattningshavare är villkoren begränsade så att s.k. rabatt i eventuella riktade kvittningsemissioner inte ska förekomma utan sådana kvittningsemissioner ska ske till lägst det volymviktade genomsnittspriset för aktien under en månad innan sådan emission. För tydlighets skull gäller inte denna begränsning av villkoren andra fordringsägare såsom långivare till projektlån.

Bemyndigandet upphäver det av den ordinarie bolagstämman den 26 april 2018 till styrelsen givna bemyndigandet att besluta om aktieemissioner. Bemyndigandet upphäver dock inte det av den extraordinarie bolagstämman den 28 november 2018 givna bemyndiganden. Bemyndigandet skall vara i kraft till och med den 30 juni 2020.