Enersize tecknar avsiktsförklaring angående omvänt förvärv med TeraFactory

Styrelsen för Enersize Oyj ("Enersize" eller "Bolaget") meddelar att den har tecknat en avsiktsförklaring ("LoI") med Finnish Batteries Oy (som avses döpas om till "TeraFactory") som ett steg mot att effektivisera företagsstrukturen . LoI avser en övervägd transaktion (“Transaktionen”) mellan Enersize och TeraFactory (gemensamt kallad ”Parterna”) och inkluderar ett omvänt förvärv av Enersize, överföring av Enersize verksamhet till det svenska dotterbolaget (”Enersize Sverige”) och senare distribution av Enersize aktier till aktieägarna. Transaktionen inkluderar vidare omnotering av Enersize, sedan Bolaget bytt namn till TeraFactory Oyj, på Nasdaq First North Growth Market Stockholm, samt omnotering av Enersize Sverige. Förutsatt att Transaktionen slutförs kommer Enersize aktieägare att äga 100% av Enersize Sverige och cirka 10% av TeraFactory.

Bakgrund
Enersize har under det gångna året centraliserat sin verksamhet till Enersize Sverige. Den 6 september 2021 meddelade Enersize att bolaget avser att ytterligare centralisera och effektivisera verksamheten i Enersize för att uppnå en förenklad företagsstruktur och administration och för att reducera overhead-kostnader. Bolaget informerade också om att styrelsen har undersökt olika möjligheter att uppnå detta, och att domicilbyte, fusion samt omvänt förvärv identifierades som möjliga alternativ. Sedan dess har styrelsen gjort framsteg och ett omvänt förvärv har utvecklats till att bli det främsta alternativet.

Transaktionen med TeraFactory är villkorad av följande framgångsrikt genomförda steg:

(i) Enersize överför alla tillgångar och skulder till Enersize Sverige.

(ii) Enersize delar ut 100 procent av aktierna i Enersize Sverige till Enersize aktieägare.

(iii) Båda företagen får efter planerad Transaktion villkorat godkännande för notering på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

(iv) Enersize förvärvar 100 procent av TeraFactory genom en apporteemission mot aktier till TeraFactory. Efter emissionen äger TeraFactorys aktieägare 90 procent av aktierna (fullt utspädda) och Enersize initiala aktieägare äger cirka 10 procent (den exakta siffran avgörs i förhandlingarna) i Enersize som har bytt namn till TeraFactory.

(v) Transaktionen godkänns av extrastämmor i båda Parterna.

Parterna har kommit överens om att fortsätta arbetet och göra sina bästa ansträngningar för att nå ett slutligt avtal och avsluta Transaktionen under andra kvartalet 2022. Resultatet av förhandlingarna, den detaljerade finansiella strukturen i Transaktionen och tidsplanen kommer att publiceras i ett senare skede efter due diligence har gjorts och förutsatt att Aktieköpsavtalet slutförs mellan Parterna.

Vi är glada över att ha nått en avsiktsförklaring som kan ha betydande fördelar för Enersize aktieägare. Styrelsen har tittat på flera sätt att effektivisera vår företagsstruktur och vi har nu kommit överens om att göra vårt bästa för att slutföra ett omvänt förvärv med TeraFactory. Det är en komplex process, men jag hoppas på ett framgångsrikt resultat som skulle göra Enersize till ett svenskt bolag med en betydligt lägre kostnadsbas. Enersize aktieägare skulle också äga aktier i ett nytt bolag, TeraFactory som har riktigt spännande möjligheter ”, säger Anders Lundström, styrelseordförande i Enersize.

Om TeraFactory
TeraFactory kommer att leverera billiga energilagringssystem för batterier i stor skala med affärsmodell BaaS (Battery as a Service). TeraFactory affärsmodell och dess egenutvecklade MCT-cellteknik har utvecklats under årens lopp baserat på grundaren Jukka ”akkuJukka” Järvinens decennier av praktiska erfarenheter i flera litiumjonbatteriföretag och fabriker sedan slutet av 1990-talet. Nuvarande leveranser sker med förvärvade system tills den nya batterifabriken är klar och i produktion i Janakkala Finland. TeraFactory MCT-cellteknik har en enorm volym- och kostnadsfördel jämfört med konventionell teknik som uppnås genom att använda råvaror från organiska källor och avfallsströmmar samt höghastighets- och högvolymspapper för tillverkning och beläggning. Nya leveranser av cellteknik planeras till 2023 efter att certifieringsprocesser är slutförda. TeraFactory pressmeddelande finns här: http://www.terafactory.fi/press 

More from the Newsletter

FOR INVESTORS

Enersize Oyj announces final outcome of the rights issue

The rights issue in Enersize Oyj (“Enersize” or the “Company”), which was resolved at the Extraordinary General Meeting of Enersize on 5 November 2021 (the “Rights Issue”), was subscribed to 100 percent, corresponding to approximately SEK 14 million. In total, 116,886,926 shares were subscribed for, of which 59,856,938 with preferential rights, 20,416,719 without preferential rights and 36,613,269 within the framework of the procured consortium of underwriters. In addition, the Company will receive approximately SEK 14 million through the directed issue, which was resolved at the Extraordinary General meeting on 5 November 2021 (the “Directed Issue”), resulting in the Company receiving a total of approximately SEK 28 million before issuance costs.

Läs mer »

Enersize Oyj publishes information memorandum regarding the rights issue

Enersize Oyj (”Enersize” or the “Company”) today publishes an information memorandum by reason of the rights issue of shares resolved by the Extraordinary General Meeting of Enersize on 5 November 2021, in accordance with the proposal of the Board of Directors (the “Rights Issue”). Upon full subscription in the Rights Issue, the Company will receive approximately SEK 14 million before issue costs. The Rights Issue is secured through underwriting commitments corresponding to 100 percent of the maximum issue volume. Enersize also carries out a directed share issue of approximately SEK 14 million to ten qualified investors.

Läs mer »

Enersize Q3 2021 Company Brief

Enersize Oyj’s Q3 company brief can be found on the company’s website enersize.com. Below is a translation of selected parts of the Q3 2021 company brief originally published in Swedish on November 11, 2021, with title “Enersize offentliggör delårsrapport för tredje kvartalet 2021”.

Läs mer »

Enersize receives important patent approvals in China

Nasdaq First North-listed Enersize Oyj (“Enersize” or “the Company”) has received two approvals for its Chinese patent applications. The patents relate partly to a method for designing, optimizing, and performing measurements of compressed air systems that consist of several compressors, and partly to visualizing the energy consumption in such systems. The patents are important steps in the development of the Enersize software platform Compressed Air Services (“CAS”), which offers Enersize’s customers continuous monitoring and optimization of compressed air systems.

Läs mer »

NEWS