Aktieägare i Enersize Abp kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 30 mars 2021 kl. 13.00 (CET), plats: Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36, Stockholm, Sverige. Registrering och utdelande av röstsedlar inleds kl. 12.30 (CET).
A. Ärenden som behandlas på bolagstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas i en eller flera rater att bestämma om emission av aktier samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, enligt följande:
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 70 000 000 nya eller av bolaget ägda aktier, vilket motsvarar cirka 30,2 procent av Bolagets nuvarande registrerade aktier.
Styrelsen skulle med stöd av bemyndiganden få besluta om alla villkor för emission av aktier samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigande innefattar att aktieemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från Bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.
Styrelsen föreslår att bemyndigandet kan används t.ex. till företrädesemission, emission av teckningsoptioner och eventuell riktad aktieemission.
Styrelsen föreslår att aktier kan avyttras mot betalning eller emitteras utan betalning. En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.
Styrelsen föreslår att bemyndigandet ersätter bemyndigandet från extra bolagsstämman den 29 maj 2020 till styrelsen att besluta om aktieemissioner, samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till högst 140 000 000 aktier. Styrelsen föreslår att bemyndigandet inte ersätter bemyndigandet från extra bolagsstämman den 28 november 2018 till styrelsen att besluta om aktieemissionen av högst 3 142 856 aktier som en del av ersättning som ska betalas i samband med förvärvet av Airdev AB:s aktier som offentliggjort den 6 november 2018, inklusive högst 2 000 000 aktier som kan betalas som tilläggsköpeskilling. Styrelsen föreslår att bemyndigandet ska vara i kraft till och med den 31 december 2021.
7. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av optionsrätter
Aktieägare som representerar ungefär 20 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget föreslår för den extra bolagsstämman att det av den ordinarie stämman (25:e april 2019) till styrelsen givna tidigare bemyndigande om fördelning av maximalt 1.380.000 optionsrätter dras tillbaks och istället ersätts med ett optionsprogram för teckningsoptioner omfattandes 25.000.000 optionsrätter.
Följande villkor föreslås för optionerna:
– Teckningskurs för aktier är 0,48 SEK.
– Teckningsperiod för aktier sträcker sig till och med den 30 juni 2024.
Stämman beslutar om fördelning av optioner till VD och till styrelsens ledamöter enligt följande:
- VD Anders Sjögren ges möjlighet att förvärva 5.596.000 teckningsoptioner
- Ordföranden Anders Lundström ges möjlighet att förvärva 5.130.000 teckningsoptioner
- Styrelseledamot Stefan Kaiser ges möjlighet att förvärva 5.130.000 teckningsoptioner
Styrelsen beslutar om andra villkor för teckningsoptioner och om fördelning i övrigt till andra personer än VD och styrelseledamöter.
Optionsprogrammet föreslås mot bakgrund av bolagets situation och möjligheter för att skapa långsiktigt incitament för värdeskapande.
Bemyndigandet skall vara i kraft till och med den 30 juni 2021.
8. Avslutande av stämman
B. Bolagstämmohandlingar
Enersize Abp:s senaste bokslut, revisionsberättelsen och beslutsförslagen till den extra bolagsstämman samt denna kallelse finns tillgängliga på Enersize Abp:s webbplats enersize.com. Vidare kommer de ovan nämnda dokumenten att finnas tillgängliga vid bolagsstämman. Bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnd webbplats senast från och med den 7 april 2021.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i extra bolagsstämman har aktieägare som den 18 mars 2021 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som vill delta i extra bolagstämman skall anmäla sig senast den 25 mars 2021 kl. 16:00 (EET) vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan skickas per e-post till adressen info@enersize.com.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, e-postadress samt namnet på̊ ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Enersize Abp används endast för ändamål som hänför sig till extra bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar samt för aktieägarkommunikation. Aktieägare, hans/hennes/dess representant eller ombud skall vid behov kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i extra bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon/det skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 18 mars 2021 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i extra bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 22 mars 2021 kl. 10:00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till extra bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till extra bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i extra bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid den extra bolagsstämman skall senast den 18 mars 2021 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.
För att upptas i Enersize Abp:s tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i Enersize Abp:s aktieägarförteckning hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 18 mars 2021 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid den extra bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Enersize Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Enersize Abp senast den 18 mars 2021 kl. 10:00 svensk tid (CET). Tillfällig registrering via Enersize Abp anses utgöra en anmälan till extra bolagsstämman.
4. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i extra bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på extra bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till extra bolagstämma uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Enersize Abp, Extra bolagstämma, Ideongatan 3b, 223 62 LUND.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.
Mötet hålls på finska och/eller engelska. En del av materialet vid mötet kan presenteras på svenska.
På dagen för denna kallelse 8 mars 2021 är antalet aktier i Enersize Abp 233 202 425
stycken. Varje aktie berättigar till en röst på bolagstämman.
Helsingfors den 8 mars 2021
ENERSIZE ABP
Styrelsen