Aktieägare i Enersize Abp kallas till ordinarie bolagsstämma fredagen den 29 maj 2020 kl. 15.00 (CET) plats: Advokatfirman Nerpin, adress Birger Jarlsgatan 2, Stockholm, Sverige. Registrering och utdelande av röstsedlar inleds kl. 14.45 (CET).
A. Ärenden som behandlas på bolagstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut och revisionsberättelse för år 2019
-Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet
8. Beslut om disposition av den förlust som balansräkningen utvisar och vinstutdelning
Styrelsen föreslår att nettoförlusten 2 993 024,62 euro överförs till kontot för balanserade vinstmedel eller förlust och att ingen vinstutdelning utdelas.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Aktieägare som representerar ungefär 20 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget kommer att föreslå arvoden till styrelseledamöterna för ordinarie bolagsstämman. Förslag kommer att presenteras på bolagets hemsida senast torsdagen den 22 maj.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Aktieägare som representerar ungefär 20 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget föreslår för ordinarie bolagsstämman att fyra (4) styrelseledamöter väljs till styrelsen.
12. Val av styrelseledamöter
Aktieägare som representerar ungefär 20 procent av bolagets aktier och rösterna i bolaget kommer att föreslå val av ledamöter för ordinarie bolagsstämman. Förlag kommer att presenteras på bolagets hemsida senast torsdagen den 22 maj.
13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår att revisorns arvode utbetalas i enlighet med skälig faktura som godkänts av bolaget.
14. Val av revisorer
Styrelsen föreslår att revisorbolag KPMG Oy Ab omväljs som bolagets revisor. KPMG Oy Ab har meddelat att den huvudansvariga revisorn ska bli CGR-revisorn Mauri Eskelinen. Revisorns mandatperiod upphör vid slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas i en eller flera rater att bestämma om emission av aktier samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, enligt följande:
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 140 000 000 nya eller av bolaget innehavda aktier, vilket motsvarar cirka 138,6 procent av Bolagets nuvarande registrerade aktier.
Styrelsen skulle med stöd av bemyndiganden få besluta om alla villkor för emission av aktier samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigande innefattar att aktieemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från Bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.
Styrelsen föreslår att bemyndigandet kan används t.ex. till aktieemission, emission av teckningsoptioner och eventuell riktad emission till emissionsgaranterna som publicerats den 8 maj 2020, samt till riktad emission för att kunna omstrukturera delar av bolagets skulder genom s.k. kvittningsemissioner vilket styrelsen kan komma att föreslå till fordringsägare i form av personal, rådgivare, samarbetspartners, styrelse och ledande befattningshavare, i de fall intresse finns att konvertera hel eller del av lön eller annan fordran relaterat till operativa insatser i bolaget.
Styrelsen föreslår att aktier kan avyttras mot betalning eller emitteras utan betalning. En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.
Styrelsen föreslår att bemyndigandet ersätter bemyndigandet från extra bolagsstämman den 3 september 2019 till styrelsen att besluta om aktieemissioner, samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till högst 165 000 000 aktier. Styrelsen föreslår att bemyndigandet ersätter bemyndigandet från ordinarie bolagsstämman den 25 april 2019 till styrelsen att besluta om två optionsprogram om sammantaget 2 447 000 optioner vilket berättigar till emittering av maximalt 2 447 000 nya aktier. Styrelsen beslutar att behålla bemyndigandet från extra bolagsstämman den 28 november 2018 till styrelsen att besluta om aktieemissionen av högst 3 142 856 aktier som en del av ersättning som ska betalas i samband med förvärvet av Airdev AB:s aktier som offentliggjort den 6 november 2018, inklusive högst 2 000 000 aktier som kan betalas som tilläggsköpeskilling. Styrelsen föreslår att bemyndigandet ska vara i kraft till och med den 31 december 2021.
16. Avslutande av stämman
B. Bolagstämmohandlingar
Enersize Abp:s bokslut, revisionsberättelsen och beslutsförslagen till den ordinarie bolagsstämman samt denna kallelse finns tillgängliga på Enersize Abp:s webbplats enersize.com. Vidare kommer de ovan nämnda dokumenten att finnas tillgängliga vid bolagsstämman. Ordinarie bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnd webbplats senast från och med den 5 juni 2020.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i ordinarie bolagsstämman har aktieägare som torsdagen den 18 maj 2020 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som vill delta i ordinarie bolagstämman skall anmäla sig senast den 22 maj 2020 kl. 16:00 (EET) vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan skickas per e-post till adressen info@enersize.com.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, e-postadress samt namnet på̊ ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Enersize Abp används endast för ändamål som hänför sig till ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar samt för aktieägarkommunikation. Aktieägare, hans/hennes/dess representant eller ombud skall vid behov kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon/det skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 18 maj 2020 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i ordinarie bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 22 maj 2020 kl. 10:00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till ordinarie bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid den ordinarie bolagsstämman skall senast den 18 maj 2020 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.
För att upptas i Enersize Abp:s tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i Enersize Abp:s aktieägarförteckning hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 18 maj 2020 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid den ordinarie bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Enersize Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Enersize Abp senast den 18 maj 2020 kl. 10:00 svensk tid (CET). Tillfällig registrering via Enersize Abp anses utgöra en anmälan till ordinarie bolagsstämman.
4. Ombud och fullmakter
Med anledning av COVID-19 kommer bolaget att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför bolagsstämma. Målsättningen är att minska risken för smittspridning genom att hålla en kort och effektiv årsstämma med begränsad interaktion, genom bland annat följande åtgärder: Ingen förtäring eller dryck och inga giveaways kommer att erbjudas. Antalet närvarande icke aktieägare kommer att begränsas. Bolagsstämman kommer att begränsas i tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Aktieägare uppmanas rösta via ombud. Bolaget följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på hemsidan inför bolagsstämman.
Aktieägare får delta i ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på ordinarie bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till ordinarie bolagstämma uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Enersize Abp, Ordinarie bolagstämma, Lilla Fiskaregatan 12, 222 22 LUND.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.
Mötet hålls på engelska och/eller svenska. En del av materialet vid mötet kan presenteras på svenska.
På dagen för denna kallelse 8 maj 2020 är antalet aktier i Enersize Abp 101 641 252
stycken. Varje aktie berättigar till en röst på bolagstämman.
Helsingfors den 8 maj 2020
ENERSIZE ABP
Styrelsen