Kallelse till Enersize Oyj extra bolagsstämma

Aktieägare i Enersize Oyj (“Enersize” eller “Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma (“Extra bolagsstämman”) fredagen, den 5 november 2021 kl. 13:00 (CET), plats: TM & Partners Advokatfirma KB, Jakobs torg 3, 111 52 Stockholm, Sverige.

För att minska risken för smittspridning av coronaviruset (Covid-19) strävar Enersize efter att hålla en kort och effektiv Extra bolagsstämma med begränsad interaktion, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Av denna anledning begär Enersize vänligen att dess aktieägare seriöst funderar över om det är nödvändigt för dem att delta i stämman på mötesplatsen personligen utan ombud. Ingen förtäring eller dryck erbjuds i samband med mötet.

A. Ärenden som behandlas på Extra bolagstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

  1. Öppnande av stämman
  2. Konstituering av stämman
  3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
  4. Konstaterande av stämmans laglighet
  5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
  6. Beslut om riktad emission och företrädesemission

Grunden för företrädesemissionen och riktade emissionen

Användningen av tryckluft inom tillverkningsindustrin är utbredd världen över och motsvarar en samlad energikostnad på över 2 000 miljarder svenska kronor. Flera rapporter visar att så mycket som 50 procent av denna energi går förlorad på grund av läckage och ineffektiv användning. Samtidigt finns idag ett stort intresse för energibesparing och minskat koldioxidavtryck, och intresset ökar i takt med att vi ser mer direkta konsekvenser av den klimatpåverkan som energianvändningen världen över bidrar till. Enersize har genom åren hjälpt ett stort antal kunder, stora som små, att effektivt minska detta enorma svinn.

Enersize tillhandahåller en mjukvarulösning för analys och monitorering av tryckluftssystem inom industrin. Genom att använda Bolagets patenterade helhetslösning för optimering av tryckluftssystem kan tillverkningsföretag åstadkomma betydande besparingar för såväl energikostnader som koldioxidutsläpp.

Enersize har det senaste året lanserat en ny affärsmodell, som bygger på försäljning av Software-as-a-Service (SaaS)-abonnemang på Bolagets molntjänster. Genom att tillhandahålla mjukvara för analys och monitorering av tryckluftssystem kan fler kunder än tidigare använda Enersize tjänster för att uppnå en mer effektiv användning av tryckluft. Omställningen har inneburit att Bolaget har centraliserat sin verksamhet till huvudkontoret i Lund. Försäljningsorganisationen fokuserar numera framför allt på att teckna avtal med strategiska partnerföretag, till skillnad från tidigare då man varit mer inriktad på direktförsäljning, vilket innebär en betydligt större skalbarhet i affärsmodellen.

Covid-19-situationen har för Enersize inneburit förseningar av projekt samt begränsningar i möjligheten att besöka kunder för Enersize och dess partnerföretag. Dessutom innebär en omställning av affärsmodellen, tidigare bestående av större projektintäkter, till att nu utgöras av återkommande intäkter från SaaS-abonnemang att försäljningen inledningsvis förväntas bli lägre, innan större volymer byggts upp. Sammantaget innebär detta att Enersize behöver tillföras ytterligare kapital innan Bolaget kan uppnå kassaneutralitet.

Enersize tjänsteportfölj bygger på välbeprövad patenterad teknologi, utvecklad av Bolagets FoU-avdelning, som under det gångna året tredubblats i storlek. Investeringen lägger grunden för Enersize kommande generation mjukvara och har, tillsammans med viktiga rekryteringar av nyckelkompetenser inom Bolagets ledning, lagt grunden för en planerad tillväxt av affären under 2022.

Styrelsen har under 2021 aktivt undersökt olika alternativ för Bolagets långsiktiga finansiering. I maj erhölls en bryggfinansiering om 8,4 MSEK från en mindre grupp investerare, med förfallodatum den 31 december 2021. Lånefinansieringen säkrade rörelsekapitalbehovet under 2021, och möjliggjorde en finansiell uthållighet för styrelsen i arbetet med att säkerhetsställa en långsiktig, stabil finansiering samt optimal kapitalstruktur för kommande år.

Nyemissionerna förväntas säkra Enersize rörelsekapital under 2022. Emissionslikviden kommer möjliggöra fortsatt etablering av den nya affärsmodellen samt fokuserat marknads- och försäljningsarbete i syfte att öka antalet partnerföretag som erbjuder Enersize tjänsteportfölj, samt:

• Öka Enersize återkommande intäkter från långa och finansiellt stabila SaaS-kontrakt,

• Vidare trimma och tillväxtanpassa organisationen,

• Fortsätta expansionen av FoU-avdelningen, utveckla nästa generations molnbaserade mjukvarulösning samt utöka patentportföljen.

Vidare har styrelsen i Enersize gjort framsteg i tidigare meddelad avsikt att ytterligare centralisera och effektivisera verksamheten i Enersize i syfte att uppnå en förenklad bolagsstruktur och administration, samt reducera overhead-kostnader. Styrelsen tittar på olika möjligheter att genomföra effektiviseringen, där domicilbyte och omvänt förvärv utvecklats till primära alternativ.

Företrädesemission

Styrelsen har den 12 oktober 2021 föreslagit att Extra bolagsstämman ska besluta om emission av högst 116 886 926 nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemission”) på följande villkor:

De nya aktierna erbjuds för teckning av befintliga aktieägare i Bolaget i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt i förhållande till deras innehav av de befintliga aktierna i Bolaget, och i andra hand till andra, enligt närmare beskrivning nedan.

Bolaget kommer att tilldela alla aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i Bolagets aktiebok som förs av Euroclear Finland Oy eller Euroclear Sweden AB (eller, när det gäller förvaltarregistrerade befintliga aktier, en aktieägare för vars räkning aktierna har varit registrerade i aktieägarregistret) en (1) teckningsrätt för varje (1) aktie som innehas på avstämningsdagen, som planeras bli den 9 november 2021. Teckningsrätterna kommer att tilldelas gratis för att locka de nuvarande aktieägarna i Bolaget att delta i emissionen och teckna aktier.

Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Inga bråkdelar av aktier kommer att utfärdas och det kommer inte att vara möjligt att delvis utnyttja en enstaka teckningsrätt. Alla teckningsrätter som förblir outnyttjade i slutet av teckningsperioden upphör att gälla utan någon kompensation.

Teckningsrätterna kommer att registreras på aktieägarnas värdeandelskonton i värdeandelsregistret som upprätthålls av Euroclear Sweden AB senast den 12 november 2021 i Sverige eller av Euroclear Finland Oy senast den 11 november 2021 i Finland.

Teckningskursen är 0,12 SEK eller 0,012 EUR per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och på de villkor som Bolagets styrelse bedömer att emissionen kan genomföras, anpassad till den rådande marknadssituationen. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen är marknadsmässig.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med 12 november 2021 till och med 25 november 2021 i Sverige och 29 november 2021 i Finland. Bolagets styrelse ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.

En innehavare av teckningsrätter kan delta i Företrädesemissionen under teckningsperioden genom att teckna nya aktier genom att lämna ett teckningsmeddelande och betala teckningskursen i enlighet med det relevanta förvaringsinstitutets eller kontooperatörens instruktioner.

I det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska Bolagets styrelse, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

  1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  1. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  1. I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Om emissionen övertecknas kan styrelsen besluta att använda en övertilldelningsoption för att emittera upp till 11 688 692 ytterligare aktier (upp till 10 procent av emissionen eller cirka 1,4 MSEK).

Teckningspriset ska läggas till Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats.

Varje medlem i Bolagets styrelse eller personer som auktoriserats av någon av dem ska ha rätt att besluta om och vidta praktiska åtgärder i samband med genomförandet av Företrädesemissionen.

Riktad emission

Styrelsen har den 12 oktober 2021 även föreslagit att Extra bolagsstämman ska besluta om emission av högst 116 886 926 nya aktier i Bolaget (”Riktad emission”) på följande villkor:

Aktierna erbjuds för teckning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktieteckning, pro rata till följande kvalificerade investerare: John Fällström, Gerhard Dal, Råsunda Förvaltning AB, Modelio Equity AB, J.O. Möllerström Brothers Operation AB, Torsion Invest AB, Hajelo AB, Mikael Blihagen, Ironblock AB, Staffansgården i Trää AB.

Grunden för avvikelse från företrädesrätten är, i tillägg till de orsaker som har beskrivits ovan under avsnittet Grunden för Företrädesemissionen och den Riktade emissionen, att Bolaget kan få och engagera vissa nya strategiskt viktiga aktieägare för att stödja Bolagets affärsutveckling. Med stöd av detta anser Bolagets styrelse att det finns ett vägande ekonomiskt skäl för Bolaget att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Teckningskursen är 0,12 SEK eller 0,012 EUR per aktie. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med ett antal investerare och på de villkor som Bolagets styrelse bedömer att emissionen kan genomföras, anpassad till den rådande marknadssituationen. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen är marknadsmässig.

Teckning av aktier ska ske senast den 29 november 2021. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden.

Betalning ska ske senast den 6 december 2021 till det konto som Bolaget anger. Bolagets styrelse har rätt att förlänga betalningsperioden.

Teckningspriset ska läggas till Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats.

Aktier som emitterats i samband med den Riktade emissionen har inte rätt att delta i Företrädesemissionen.

Varje medlem i Bolagets styrelse eller personer som auktoriserats av någon av dem ska ha rätt att besluta om och vidta praktiska åtgärder i samband med genomförandet av den Riktade Emissionen.

  1. Bemyndigande att besluta om aktieemission

Investerare som är berättigade till teckning i den Riktade Emissionen har ingått avtal om att teckna aktier i Företrädesemissionen som annars inte tecknas inom ramen för Företrädesemissionen upp till ett belopp om 14 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt är därmed 100 procent av Företrädesemissionen säkerställd genom garantiåtaganden. Ersättning för garantiåtagandena uppgår till 10 procent av garantibeloppet och kan betalas kontant eller i nyemitterade aktier.

Bolagets styrelse föreslår att Extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission om högst 11 688 692 aktier till de investerare som har rätt att teckna aktier i den Riktade emissionen som kompensation för sina teckningsåtaganden, ifall de ska betalas i aktier. Sådana aktier ska emitteras till marknadspris såsom fastställts av styrelsen.

Bolagets styrelse föreslår att alla andra behörigheter förblir i kraft.

  1. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Alla dokument som hänvisas till i aktiebolagslagens 5 kap. 21 § 2 mom., inklusive denna kallelse, finns tillgängliga på Enersize Oyj:s webbplats www.enersize.com.

Bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnd webbplats senast från och med den 12 november 2021.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagstämman

  1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i Extra bolagsstämman har aktieägare som på avstämningsdagen den 26 oktober 2021 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Enersize aktieägarförteckning.

Förändringar i aktieinnehavet efter avstämningsdagen för Extra bolagsstämma påverkar inte rätten att delta i stämman eller antalet rösträtter som innehas på stämman.

Aktieägare som vill delta i Extra bolagstämman skall anmäla sig senast den 29 oktober 2021 kl. 16:00 (EET) och anmälan skall ha kommit Bolaget tillhanda senast vid denna tidpunkt. Anmälan till Extra bolagsstämman kan skickas per e-post till adressen info@enersize.com.

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personnummer, adress, e-postadress samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Enersize Oyj används endast för ändamål som hänför sig till Extra bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar samt för aktieägarkommunikation. Aktieägare, hans/hennes/dess representant eller ombud skall vid behov kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet

  1. Förvaltarregistrerade aktier

Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i Extra bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon/det skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 26 oktober 2021 vara antecknad i Enersizes aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i Extra bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 29 oktober 2021 kl. 10:00 (EET) har antecknats i Enersizes tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till Extra bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i Enersize Oyj:s aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till Extra bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i Extra bolagsstämman att införas i Enersize Oyj:s tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

  1. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid den Extra bolagsstämman skall senast den 26 oktober 2021 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.

För att upptas i Enersize Oyj:s tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i Enersize Oyj:s aktieägarförteckning hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 26 oktober 2021 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.

Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid den Extra bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Enersize Oyj:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Enersize Oyj senast den 26 oktober 2021 kl. 10:00 svensk tid (CET). Tillfällig registrering via Enersize Oyj anses utgöra en anmälan till extra bolagsstämman.

  1. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i Extra bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på Extra bolagsstämman. Fullmakten gäller endast en Extra bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på extra Extra bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till Extra bolagstämman uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Enersize Oyj, Extra bolagstämma på adressen c/o Enersize Advanced Research AB, Ideongatan 3B, 223 62 Lund, Sverige innan den sista registreringsdagen.

  1. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.

Mötet hålls på engelska.

På dagen för denna kallelse till Extra Bolagsstämma, 12 oktober 2021, är antalet aktier i Enersize Oyj 233 773 853. stycken. Varje aktie berättigar till en röst på Extra bolagstämman.

I Helsingfors, 12 oktober 2021

ENERSIZE OYJ
Styrelsen

More from the Newsletter

FOR INVESTORS

Enersize signs Letter of Intent regarding reverse takeover with TeraFactory

The Board of Enersize Oyj (“Enersize” or the “Company”) announces that it has signed a Letter of Intent (“the LoI”) with Finnish Batteries Oy (to be renamed “TeraFactory”) as a step towards streamlining the company structure. The LoI is regarding a contemplated transaction (“the Transaction”) between Enersize and TeraFactory (jointly referred to as “the Parties”) and includes a reverse takeover of Enersize, transfer of Enersize’s business to Swedish subsidiary (“Enersize Sweden”) and the subsequent distribution of Enersize shares to the shareholders. The Transaction further includes the re-listing of Enersize, then renamed TeraFactory Oyj, on Nasdaq First North Growth Market Stockholm, as well as the re-listing of Enersize Sweden. Provided that the Transaction is completed, Enersize shareholders will own 100% of Enersize Sweden and about 10% of TeraFactory.

Läs mer »

Enersize Oyj proposes a fully underwritten rights issue and a directed issue totalling approximately SEK 28 million

The Board of Directors of Enersize Oyj (”Enersize” or the ”Company”) today announces its proposal for a fully underwritten rights issue of approximately SEK 14 million (the ”Rights Issue”) and a directed issue of approximately SEK 14 million (the ”Directed Issue”, together the ”Issues”). The subscription price in both the Rights Issue and the Directed Issue is SEK 0.12 or EUR 0.012 per share. The Issues are subject to approval at an Extraordinary General Meeting scheduled for Friday, 5 November 2021.

Läs mer »

Enersize intends to streamline the company structure

The Board of Enersize Oyj (“Enersize” or “the Company”) announces today that it intends to further centralize and streamline operations in Enersize in order to achieve a simplified company structure and administration, and to reduce overhead costs. The Board intends to look at various opportunities to implement the streamlining, where domicile change, merger and reverse acquisition have been identified as possible alternatives.

Läs mer »

NEWS